Júliustól jelentősen változnak a Cégtörvény szabályai

25 éves a Sárhegyi és Társai Ügyvédi Iroda
2018-03-23
Kit pereljek, ha rám esik egy űrállomás?
2018-03-29

2018. július 1. napjától ismét változnak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai. A módosítások eredményeként egyebek mellett a jövőben lehetőség nyílik előzetes változásbejegyzési kérelem benyújtására, jelentősen változnak az egyszerűsített végelszámolás szabályai és módosításra kerül a cégjegyzékben kötelezően feltüntetendő adatok köre is. A cégek számára legfontosabb változásokat a módosítás és az ahhoz kapcsolódó előterjesztői indoklás alapján az alábbiakban foglalhatjuk össze.

Előzetes változásbejegyzési kérelem

A módosítás hatálybalépését követően mindazon esetekben, amikor a cég kérelmében jogosult a változás időpontjának meghatározására, a változásbejegyzési kérelem – a lent említett korlátokkal – már a változás bekövetkezte előtt is benyújtható lesz. Ennek megfelelően egyes törvényben meghatározott döntések esetén (pld. székhely módosítása, új vezető tisztségviselő megválasztása) a jövőben a változásbejegyzési kérelem benyújtásával nem szükséges megvárni a változás bekövetkeztét és a kérelmezett változások már előzetesen is feltüntetésre kerülhetnek a cégjegyzékben.

A gyakorlatban az előzetes kérelem lehetősége például olyan esetekben jelenthet előnyt, amikor a társaságba történő befektetéshez valamilyen előfeltétel (pld. székhely áthelyezése stb.) kerül előírásra a befektető részéről. Ilyen esetben a feltételként előírt változás cégjegyzékben történő feltüntetésére az eddigiekhez képest lényegesen korábban, már a változás időpontját megelőzően is sor kerülhet, jelentősen meggyorsítva ezzel a befektetés megvalósításának folyamatát.

Korlátozást jelent, hogy a kérelem benyújtására a jövőben sem kerülhet sor korábban, mint a változás alapjául szolgáló döntés napja, valamint a kérelem benyújtása – a Ctv. eltérő rendelkezése hiányában – legfeljebb 30 nappal előzheti meg a változás időpontját. Kiemelendő, hogy ha az előzetesen bejegyzett adat hatálybalépését megelőzően a cég kérelmére törlésre kerül, az adat a cégmásolatban törölt adatként a törlés ellenére elérhető marad.

Vezető tisztségviselő képviseleti jog nélkül

Bővítésre kerül a cégjegyzékben kötelezően nyilvántartott adatok köre is. A cég képviseletére jogosultak mellett a jövőben azon vezető tisztségviselők feltüntetése is kötelezettség lesz, akik a cég nevében képviseleti jogosultsággal nem rendelkeznek. Ennek oka, hogy habár vezető tisztségviselő főszabály szerint a cég törvényes képviseletére jogosult, a Ptk. jogi személyekre irányadó diszpozitív szabályozása alapján lehetséges olyan vezető tisztségviselő kinevezése is, aki a cég nevében képviseleti joggal nem rendelkezik (pld. igazgatóság tagja). A jövőben lehetőség és egyben kötelezettség lesz az ilyen képviseleti joggal nem rendelkező vezető tisztségviselők cégjegyzékben történő feltüntetése is.

A módosítás a gyakorlatban elsősorban testületi formában működő ügyvezetés, például igazgatóság esetén bírhat jelentőséggel. Így, míg igazgatóság esetén korábban az igazgatósági tagoknak együttes képviseleti joggal kellett rendelkezniük ahhoz, hogy a cégjegyzékben szerepelhessenek, a jövőben az igazgatósági tagok képviseleti jog hiányában is feltüntethetőek lesznek a cégjegyzékben.

Egyszerűsített végelszámolás

Módosításra kerül az egyszerűsített végelszámolás kezdeményezésére jogosultak köre is. 2018. július 1. napját követően az egyszerűsített végelszámolás kezdeményezésére jogosult minden a Számviteli tv. 155. § alapján könyvvizsgálatra nem kötelezett cég, azaz álláspontunk szerint a Bt., a Kkt. és az egyéni cég mellett a jövőben akár Kft. vagy Zrt. is jogosult lehet egyszerűsített végelszámolás mellett dönteni.

További jelentős változás, hogy az egyszerűsített végelszámolás megindítását és befejezését a jövőben a cégbíróság helyett az állami adóhatósághoz kell bejelenteni. A cégbíróság az adóhatóság értesítése alapján hivatalból jegyzi be a végelszámolás megindításához kapcsolódó változásokat a cégjegyzékbe és – az eddigi közvetlen közzététel helyett – hivatalból intézkedik a végelszámolás megindításáról szóló közlemény közzététele iránt is. A végelszámolás megindításához hasonlóan a végelszámolás befejezése esetén cég cégjegyzékből törlésére is az adóhatóság értesítése alapján, a Ctv. által meghatározott iratok cégbíróság részére történő benyújtását követően kerülhet sor.

Rögzítendő, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezésére nyitva álló 150 napos határidő a jövőben sem változik, azonban a Ctv. módosuló rendelkezései szerint a végelszámolás általános szabályaira vonatkozó áttérés hiányában a cégbíróság a végelszámolás kezdő időpontjától számított 211. napon hivatalból dönt a végelszámolás befejezéséről.

Álláspontunk szerint nyitott kérdés marad, hogy az áttérés hiányában az eddigiek szerint a jövőben is sor kerülhet-e kényszertörlési eljárás elrendelésére. Habár a kényszertörlésre utaló eddigi rendelkezés az egyszerűsített végelszámolás szabályai között a jövőben nem fog szerepelni, azonban a kényszertörlés eseteit tartalmazó Ctv. 116. § felsorolásában az áttérés hiánya a jövőben is nevesített.

Törvényességi felügyeleti eljárás

 Kiemelendő még, hogy a jövőben olyan személy, akinek a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához jogi érdeke fűződik, az eljárást kizárólag kérelmezőként indíthatja meg. Ennek megfelelően a jövőben megszűnik az a lehetőség, hogy a jogos érdekkel rendelkező kérelmezők a háttérben maradva hivatalból indítandó törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezzenek a céggel szemben. Álláspontunk szerint e körben a bírói gyakorlat által tisztázandó kérdés, hogy a bíróság a kérelmező jogos érdekének fennállását – ha arra a kérelmező egyébként nem hivatkozik – hivatalból mennyiben jogosult vizsgálni, és – a jogos érdek megállapíthatósága esetén – a hivatalból történő eljárásra irányuló kérelem elutasítására vagy az eljárás kérelemre induló eljárásként történő megindítására kerül-e sor.

Összefoglalóan elmondható, hogy a 2018. júliusában hatályba lépő Ctv. novella számos üdvözlendő változást hoz az eddigi szabályozáshoz képest. Mindemellett rögzíthető azonban, hogy a módosítással kapcsolatban több jogértelmezési kérdés is felmerül, amelyek megválaszolása elsősorban a gyakorlat feladata marad.

“Jelen oldalon megjelölt írások nem tekinthetők jogi tanácsadásnak, illetve nem tükrözik az Iroda hivatalos véleményét. Jogilag érvényesíthető állásfoglalást az Iroda kizárólag megbízási szerződés alapján, írásban, cégszerűen aláírt formában bocsát ki. Az oldalon található írások a közzétételük időpontjában hatályos jogszabályok alapján íródtak, elképzelhető azonban, hogy a jogszabályok változása miatt az írások nem feltétlenül alkalmazhatók a jelen helyzetben, illetve az is, hogy meghatározott tényállás mellett a hatáskörrel rendelkező hatóságok vagy bíróságok eltérő jogi álláspontra jutnak.

A jelen oldalon található írásokat a szerzői jog védi, azok jogosulatlan felhasználása tilos.”